휴온스글로벌 "합병 불가피...주주환원 계획 발표로 설득 예정"
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| ▲ 휴온스그룹 제2테크노밸리 사옥 (사진=휴온스 제공) |
[mdtoday = 박성하 기자] 휴온스글로벌의 자회사 휴온스랩과 휴온스 간 합병을 둘러싸고 자금 조달 필요성과 모회사 주주가치 훼손 문제가 핵심 쟁점으로 떠올랐다.
이번 합병은 외형상 자회사 간의 결합이지만, 모회사인 휴온스글로벌 주주들이 핵심 자산의 가치를 이전해야 하는 구조를 띠고 있어 주주 간 이해상충 문제가 부각됐기 때문이다.
현재 휴온스글로벌은 자회사 휴온스랩을 상장사 휴온스에 합병하는 방안을 추진하고 있다. 정부의 중복상장 금지 기조로 인해 자회사의 신규 상장이 사실상 불가능해지자, 자금 조달을 위한 현실적인 대안으로 합병을 선택했다는 입장이다.
이번 합병은 휴온스랩의 연구개발 재원을 휴온스의 현금창출력과 연결하는 구조다. 휴온스 측은 지주사 지원이나 추가 유상증자보다 캐시카우가 있는 사업회사에 편입돼 연구개발을 이어가는 방식이 필요하다고 설명했다.
반면 소액주주들은 이를 우회적인 방식의 '꼼수'라고 비판한다. 합병을 통해 현행 우회상장 규제를 회피하면서, 오너 일가는 지배력을 유지하고 지주사의 주가를 낮춰 향후 승계 과정에서 유리한 고지를 점하려는 의도가 아니냐는 의혹을 제기했다.
자금 조달이 목적이라면 반드시 합병이어야 했는지에 대한 의문도 제기된다. 휴온스랩의 자금 확보는 유상증자, 차입, 지주사 차원의 자금 조달 뒤 자회사 지원 등 다른 방식으로도 가능했기 때문이다. 유상증자는 기존 주주의 지분 희석이 발생할 수 있고, 최대주주가 지분율을 유지하려면 추가 자금 투입이 필요하다.
휴온스랩의 기술수출 협상 또한 합병 시점과 맞물려 논란이 됐다. 휴온스랩은 현재 기술수출 계약을 앞두고 있으며, 계약이 성사될 경우 기업가치가 급등할 가능성이 크다. 합병비율은 기준일의 기업가치를 토대로 산정되기에, 계약 체결 이후의 가치 상승분은 휴온스 주주들에게 귀속될 전망이다.
모회사 주주 보호도 핵심 쟁점이다. 휴온스랩은 현재 휴온스글로벌의 자회사지만 합병 이후에는 휴온스에 편입된다. 휴온스글로벌은 휴온스 지분 32.44%를 통해 휴온스랩의 성과를 간접적으로 반영받게 된다.
휴온스글로벌 주주들은 임시주주총회에서 합병안에 대한 의사를 표시할 수 있다. 그러나 합병 당사자는 휴온스와 휴온스랩이기 때문에 휴온스글로벌 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않는다. 반면 휴온스 주주는 합병에 반대할 경우 주식매수청구권을 행사할 수 있다.
이에 대해 휴온스글로벌 측은 “이번 합병은 그룹 전체의 미래 성장 동력을 확보하기 위한 불가피한 결정”이라며 “현금 창출 능력을 갖춘 휴온스가 바이오 플랫폼 기술을 보유한 휴온스랩을 흡수하는 것이 최선의 선택”이라고 밝혔다.
이어 “합병을 통해 휴온스는 제약·바이오 통합 역량을 확보하고, 휴온스랩은 안정적인 연구개발 자금을 마련해 글로벌 기술이전에 속도를 낼 수 있다”고 설명했다.
주주가치 훼손 우려에 대해서는 “오는 7월 3일 임시주주총회를 통해 자회사 간 합병과 관련한 휴온스글로벌의 의결권 행사 방향을 주주 의견에 따라 결정하겠다”며 “소수주주를 포함한 전체 주주의 뜻이 왜곡 없이 경영에 반영되도록 하겠다”고 강조했다.
또한 “최대주주 및 특수관계인의 의결권을 제한하는 방안도 검토하고 있으며, 금융당국의 자회사 중복상장 관련 가이드라인이 발표될 경우 정부 정책 기조에 맞춰 따르겠다”고 밝혔다.
일반주주 환원 방안에 대해서는 “주주 대표와 소통해 주주환원 계획을 수립·발표할 예정”이라며 “휴온스글로벌이 합병 과정에서 받게 되는 합병신주 일부를 대주주와 자사주를 제외한 일반주주에게 현물 배당하는 방안도 검토하고 있다”고 전했다.
메디컬투데이 박성하 기자(applek99@mdtoday.co.kr)
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